Winstbestemming is een cruciaal onderwerp voor elke onderneming: het bepaalt wat er met de behaalde winst gebeurt, of dat nu uitkering aan aandeelhouders is, reservering voor toekomstige investeringen of een combinatie daarvan. Door de regels over winstbestemming in de statuten vast te leggen, creëer je duidelijkheid, voorkomt je discussies en bescherm je zowel de continuïteit van de onderneming als de belangen van aandeelhouders en bestuur.
In dit artikel leggen we helder uit wat het betekent om winstbestemming in de statuten vast te leggen, welke formuleringen je kunt gebruiken, hoe het formeel geregeld moet worden en welke praktische aandachtspunten er zijn. Vermogenszaken.nl informeert en analyseert; wij bieden geen diensten, maar willen je wel handvatten geven om weloverwogen keuzes te maken en goed voorbereid het gesprek met je juridisch adviseur of notaris in te gaan.
Wat betekent winstbestemming in de statuten?
Winstbestemming beschrijft hoe de jaarlijkse winst van de vennootschap wordt verdeeld of gereserveerd. In de statuten kun je hiervoor regels opnemen die verder gaan dan de wettelijke standaard. Standaard geldt dat de algemene vergadering van aandeelhouders beslist over de bestemming van de winst op voorstel van het bestuur. Als je deze bevoegdheden of criteria wilt beperken of uitbreiden, leg je dat vast in de statuten.
Waarom is het verstandig om winstbestemming vast te leggen?
Het vastleggen van winstbestemming in de statuten biedt meerdere voordelen:
- Duidelijkheid en voorspelbaarheid: aandeelhouders en bestuur weten vooraf welke regels gelden voor uitkeringen en reserveringen.
- Bescherming van continuïteit: door verplichte reserveringen kun je middelen vrijhouden voor toekomstige investeringen of tegenvallers.
- Conflictpreventie: concrete regels verkleinen de kans op discussies tussen aandeelhouders en bestuur.
- Corporate governance: heldere statutaire regels versterken professioneel bestuur en maken het makkelijker om externe financiering aan te trekken.
Welke statutaire formuleringen kun je gebruiken?
Er zijn verschillende manieren om winstbestemming in de statuten te formuleren. Hieronder enkele veelgebruikte opties met korte toelichting:
1. Algemene regel: besluit door AVA
“De bestemming van de winst wordt vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders.” Dit is de neutrale, wettelijk ondersteunde formulering. Het biedt flexibiliteit maar minder zekerheid.
2. Voorwaardelijke uitkering
“Uitkeringen aan aandeelhouders zijn toegestaan mits na uitkering aan alle wettelijke en statutaire verplichtingen wordt voldaan en de continuïteit van de vennootschap niet in gevaar komt.” Deze toevoeging legt financiële toetsing als voorwaarde vast.
3. Verplichte reservering
“Een vast percentage van de jaarlijkse winst wordt toegevoegd aan de wettelijke of statutaire reserve.” Handig als je structureel wilt sparen voor investeringen of aflossingen.
4. Maximum of minimum dividend
“De algemene vergadering kan dividend uitkeren tot een maximum van X% van de winst, doch minimaal Y% indien de financiële positie dit toelaat.” Hiermee stuur je uitkeringsniveau directer aan.
5. Gelaagde bestemming
“Eerst wordt een bedrag gereserveerd voor…; vervolgens vindt uitkering plaats op basis van…” Deze formulering biedt een volgorde van prioriteiten en is praktisch bij meerdere financiële doelstellingen.
Hoe pas je de statuten aan?
Een statutenwijziging vereist doorgaans een besluit van de algemene vergadering met een bijzondere meerderheid (bijvoorbeeld 2/3). Daarnaast moet de wijziging notarieel worden vastgelegd en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Stappen in het kort:
- Voorbereiding: afstemmen van tekst en doel met aandeelhouders en management.
- Besluitvorming: houden van aandeelhoudersvergadering en verkrijgen van de vereiste meerderheid.
- Notariële akte: opstellen en passeren bij een notaris.
- Inschrijving: doorvoeren van wijziging in het handelsregister.
Veelvoorkomende valkuilen
Let op de volgende aandachtspunten om problemen te voorkomen:
- Onvoldoende financiële toetsing: stel financiële criteria op om onhoudbare uitkeringen te voorkomen.
- Te starre tekst: statuten te rigide maken beperkt flexibiliteit bij veranderende omstandigheden.
- Onvoldoende betrokkenheid van alle aandeelhouders: zorg voor draagvlak om latere juridische discussies te vermijden.
- Fiscale gevolgen negeren: sommige winstbestemmingen kunnen fiscale consequenties hebben.
Wat kun je zelf doen — praktische checklist
Gebruik deze directe check om te beoordelen of jouw statuten passen bij je bedrijfsstrategie:
- Controleer of er in de statuten al tekst over winstbestemming staat en noteer de precieze formulering.
- Beoordeel of de huidige formulering aansluit op je investerings- en dividendbeleid.
- Stel vast of er financiële toetsingskaders nodig zijn (solvabiliteit, cashbuffers, ratio’s).
- Overleg met mede-aandeelhouders over gewenste flexibiliteit versus zekerheid.
- Plan een aandeelhoudersvergadering als wijziging nodig is en informeer tijdig over de voorgestelde tekst.
Tip: print deze checklist en loop hem systematisch af met je CFO of financieel adviseur voordat je een statutenwijziging definitief maakt.